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1. SERVICES – Sous réserve des modalités prévues à la présente entente, CNW fournira les services au client conformément à ce qui est énoncé à l’Annexe A de la présente entente et à tous les addendas supplémentaires (collectivement, les services). CNW se réserve le droit, à sa discrétion : (i) d’apporter des modifications aux services, tant et aussi longtemps que de telles modifications n’ont pas d’incidences défavorables importantes sur les services; et (ii) de déléguer la prestation de services (ou une partie de celle-ci) à un sous-traitant externe ou plus, à condition, sauf disposition contraire expresse, que CNW soit redevable envers le client pour la partie de ses obligations qui sont exécutées par lesdits sous-traitants externes.
2. RENSEIGNEMENTS SUR LE CLIENT – Le client avisera promptement CNW par écrit de toute modification ayant trait aux noms, adresses, numéros de téléphone, renseignements de cartes de crédit ou aux autres informations de personnes-ressources, d’administrateurs ou d’utilisateurs que celui-ci a fournis à CNW en lien avec les services. Le client reconnaît que l’exécution des services par CNW peut être retardée ou perturbée parce que le client a négligé de mettre à jour ces renseignements en temps opportun, et CNW n’est pas responsable des dommages pouvant être subis par le client à cet égard.
3. ENTENTES AVEC DES TIERS – Si le client signe la présente entente en tant qu’agent pour l’utilisateur final des services, le client avisera CNW et liera l’utilisateur final au moyen d’un contrat écrit reconnaissant la relation de mandant et mandataire et contenant des modalités similaires, à tous les égards importants, à celles de la présente entente, y compris en ce qui a trait à faire de CNW un tiers bénéficiaire de l’entente en question. Le client fournira une copie de ladite entente à CNW.
4. RÉSILIATION DE CONDITIONS – Les dispositions de l’Article 2125 du Code civil du Québec ne s’appliqueront pas à la présente entente.
5. MODALITÉS DE PAIEMENT ADDITIONNELLES – Tous les frais excluent les taxes applicables, y compris la taxe sur les produits et services (TPS), la taxe de vente harmonisée (TVH) et la taxe de vente provinciale (TVP) et sont, sauf disposition contraire dans les présentes, non remboursables. Des intérêts s’appliqueront aux montants non payés dans les délais prévus selon le taux le moins élevé suivant : (i) 1,5 % par mois (18 % par année calculé et composé mensuellement); ou (ii) le taux maximum prévu par la loi. Le client remboursera CNW pour tous les frais juridiques et les frais de recouvrement engagés dans le cadre de l’application de la présente entente, y compris le recouvrement de tous les frais et paiements. CNW se réserve également le droit d’imposer des frais raisonnables pour les coûts qu’il pourrait engager en lien avec une demande réglementaire ou une assignation à comparaître ayant trait au client ou à l’utilisation faite par ce dernier des services ou aux activités du client en général quand CNW n’est pas partie à une telle action. Les paiements sont exigibles dans les 30 jours suivant la réception d’une facture par le client. Les services additionnels ou la redistribution des services exigés par le client seront facturés ou ajustés conformément aux politiques habituelles de CNW.
6. ASSURANCES – CNW devra obtenir une assurance auprès d’assureurs responsables qu’il devra conserver pendant toute la durée de l’entente, laquelle devra le couvrir contre des risques et pour des montants auxquels on pourrait raisonnablement s’attendre dans le cas de personnes agissant de manière prudente dans la prestation de services en grande partie similaires à ceux fournis au client conformément à la présente entente.
7. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT – CNW offrira ses services à titre d’entrepreneur indépendant, et les employés ou agents de CNW ne sont pas des employés ou agents du client aux fins de l’impôt ou à toute autre fin, quelle qu’elle soit, et ne sont pas admissibles aux avantages que le client offre à ses propres employés. Rien dans la présente ne saurait être interprété comme plaçant le client ou CNW dans une relation de mandant à mandataire, de partenaires ou de coentrepreneurs, et aucune partie n’aura le pouvoir de contraindre ou de lier l’autre partie.
8. DROITS DE PROPRIÉTÉ – Tous les droits de propriété intellectuelle se rattachant à tous les documents fournis par le client et la propriété de ces documents, ainsi qu’aux produits livrables mis au point par CNW à l’intention du client seront et resteront la propriété exclusive du client dès leur création et après celle-ci. CNW ne peut utiliser ces documents que dans le but de fournir les services.
9. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS – CNW mettra en œuvre toutes les mesures commerciales raisonnables pour préserver le caractère confidentiel, et s’abstiendra de faire usage dans un but non lié à la présente entente, de tout renseignement ou document confidentiel qui est lié au client ou à ses sociétés affiliées, ou à leurs activités, clients ou fournisseurs passés, présents ou futurs respectifs, et que CNW vient à posséder dans le cadre de la présente entente, y compris de la prestation des services par CNW. Ce qui précède ne s’applique pas aux renseignements faisant partie du domaine public ou qui ont été précédemment obtenus par CNW d’une tierce partie sans violation d’une quelconque obligation de confidentialité, ou à de l’information dont la divulgation est prévue par la loi. Le client préservera la confidentialité de l’ensemble des renseignements sur les prix fournis par CNW ou par ses sociétés affiliées.
10. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE CNW – CNW déclare et atteste qu’il : (i) a le droit, le pouvoir et l’autorité de participer à la présente entente; (ii) se conformera à toutes les lois applicables à son endroit en lien avec la prestation de services au client indiqué ci-dessous et; (iii) détient tous les droits de propriété intellectuelle sur le processus, les techniques et le matériel qu’il utilise aux fins de la prestation des services.
11. OBLIGATION D’INDEMNISATION DE LA PART DU CLIENT – Le client accepte de défendre et d’indemniser CNW, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses agents et ses sociétés affiliées et de les dégager de toute responsabilité en ce qui a trait à toute réclamation, requête ou responsabilité, à tout jugement ou à toute perte ou dépense de quelque nature que ce soit, notamment les frais, coûts et dépenses d’un avocat, visant ou impliquant CNW en lien avec des violations par le client des déclarations et garanties du client qui suivent.
12. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU CLIENT – Le client déclare et atteste qu’il : (i) a le droit, le pouvoir et l’autorité de participer à la présente entente et de l’exécuter et d’accorder les droits accordés à CNW ci-dessous; et (ii) se conformera à toutes les lois s’appliquant à son obtention et à son utilisation des services fournis par CNW ci-dessous.
Le client est seul responsable de l’exactitude et de l’authenticité de tout contenu fourni par le client à CNW (contenu) aux fins de diffusion, et le client déclare et atteste ce qui suit à CNW :
Le client déclare et garantit en outre à CNW que, si les services exigent que CNW envoie des messages électroniques à des adresses électroniques fournies à CNW par le client au nom du client, le client a obtenu l’autorité et le consentement requis en vertu des lois applicables, y compris toutes les lois sur la protection de la vie privée et anti-pourriel, permettant à CNW d’envoyer de tels messages électroniques.
13. DISCRÉTION DE CNW – CNW peut refuser tout contenu si CNW détermine, à sa seule discrétion, que ce contenu ne convient pas à une diffusion. Un contenu inapproprié peut comprendre notamment des documents sexuellement explicites; incitant à la violence, à la discrimination fondée sur la race, le sexe, la religion, la nationalité, une invalidité, l’orientation sexuelle ou l’âge; faisant la promotion d’activités illégales; ou violant les droits de propriété intellectuelle d’une personne ou d’une entité. Si CNW rejette le contenu, le client peut soumettre en tout temps d’autre contenu.
14. RENONCIATION AUX GARANTIES – HORMIS CE QUI EST EXPRESSÉMENT ÉNONCÉ DANS LA SECTION 10 CI‑DESSUS (DÉCLARATIONS ET GARANTIES DE CNW), CNW RENONCE À TOUTE GARANTIE, EXPLICITE OU IMPLICITE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITE MARCHANDE OU D’APTITUDE POUR UNE FONCTION OU UNE UTILISATION PARTICULIERE. CNW NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES FOURNIS SOIENT EXEMPTS D’ERREURS, D’OMISSIONS, D’INTERRUPTIONS, DE RETARDS, DE PERTES OU DE DÉFAUTS, QU’ILS SOIENT DE NATURE HUMAINE OU MÉCANIQUE. LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « SELON LA DISPONIBILITÉ ». LES PARTIES RECONNAISSENT EXPRESSEMENT QU’AUCUN DES SERVICES FOURNIS PAR CNW NE SERONT CONSIDERES COMME DES CONSEILS JURIDIQUES.
15. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ – ADVENANT UNE VIOLATION DES DISPOSITIONS DE LA PRESENTE ENTENTE, Y COMPRIS DES ERREURS, OMISSIONS, RETARDS, INTERRUPTIONS OU AUTRES MANQUEMENTS AYANT TRAIT A LA LIVRAISON OU A LA TRANSMISSION OU NON-TRANSMISSION D’INFORMATION OU A L’ACCES A CELLE-CI, OU A L’UTILISATION D’UN PRODUIT OU SERVICE FOURNI PAR CNW OU A L’INCAPACITE DE LES UTILISER (COLLECTIVEMENT, LES MANQUEMENTS), COMMISE, PAR NÉGLIGENCE OU AUTREMENT, PAR CNW ET/OU SES EMPLOYES, AGENTS, FOURNISSEURS EXTERNES, OU FOURNISSEURS DE CONTENU, LA SEULE RESPONSABILITÉ DE CNW EN VERTU DE LA PRESENTE ENTENTE OU DE TOUTE AUTRE ENTENTE AVEC LE CLIENT SE LIMITERA A DEPLOYER DES EFFORTS RAISONNABLES, SUR LE PLAN COMMERCIAL, EN VUE DE CORRIGER LESDITES LACUNES OU, SI CNW ESTIME QUE LES MESURES CORRECTRICES SONT IRREALISABLES D’UN POINT DE VUE COMMERCIAL, DE REMBOURSER LE CLIENT POUR LA PARTIE DU SERVICE EN CAUSE. LES MESURES CORRECTRICES OU LE REMBOURSEMENT CONSTITUERONT LE SEUL ET UNIQUE RECOURS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITE DE CNW POUR TOUTE ERREUR OU TOUT DEFAUT AYANT TRAIT AU SERVICE. EN AUCUN CAS CNW NE SERA TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES-INTÉRÊTS INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, PUNITIFS, EXEMPLAIRES OU CONSÉCUTIFS, NI DE DOMMAGES-INTÉRÊTS POUR LA PERTE DE PROFITS, DE REVENUS, D’OCCASIONS OU DE CLIENTÈLE DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT D’UNE VIOLATION DE LA PART DE CNW DE LA PRÉSENTE ENTENTE (COLLECTIVEMENT LES PERTES) MÊME SI CNW A ÉTÉ AVISÉ OU AURAIT DÛ ÊTRE AVISÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES; EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ DE CNW POUR UNE QUELCONQUE VIOLATION DE LA PRÉSENTE ENTENTE, Y COMPRIS UN REMBOURSEMENT POUR DES LACUNES RÉSULTANT DANS LE CADRE D’UN CONTRAT, D’UN ACTE DELICTUEL OU DE TOUTE AUTRE THEORIE ENGAGEANT LA RESPONSABILITE, N’EXCEDERA LE MONTANT TOTAL QUE LE CLIENT A VERSE A CNW EN VERTU DES PRESENTES POUR LA PARTIE EN CAUSE DU PRODUIT OU DU SERVICE AU COURS DE LA PERIODE DE DOUZE (12) MOIS PRECEDANT IMMEDIATEMENT L’INCIDENT DONNANT LIEU A LA RECLAMATION PERTINENTE. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ CI-DESSUS SURVIVRONT À UNE VIOLATION FONDAMENTALE À LA PRÉSENTE ENTENTE. LES PARTIES CONVIENNENT QUE TOUTES LES AUTRES ENTENTES EXISTANT ENTRE ELLES ACTUELLEMENT OU QUI SERONT CONCLUES DANS LE FUTUR SERONT CONSIDÉRÉES COMME AYANT ÉTÉ MODIFIÉES POUR INTÉGRER LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ QUI PRÉCÈDENT, AVEC LES MODIFICATIONS QUI S’IMPOSENT.
16. SUSPENSION ET RÉSILIATION – CNW peut suspendre, entièrement ou partiellement, la prestation de ses services dans le cadre de la présente entente, et ce, immédiatement à la réception d’un avis, sans responsabilité envers le client, advenant une violation substantielle de la présente entente de la part du client. CNW reprendra la prestation de services dès que possible, sur le plan commercial, quand le client aura remédié à la violation. CNW peut, immédiatement à la réception d’un avis, sans responsabilité envers le client, résilier la présente entente, entièrement ou partiellement, si le client : (i) omet de remédier à une violation substantielle de la présente entente dans les dix (10) jours suivant l’avis; (ii) fait l’objet d’un changement de direction à la suite d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise, de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ou pour toute autre raison; ou (iii) est touché par un changement influant sur la conduite de ses activités ou un problème d’insolvabilité, ou est incapable de rembourser ses dettes au moment où elles deviennent exigibles; à condition que, si CNW résilie l’entente, entièrement ou partiellement, conformément à (ii) ou à (iii), CNW remettra un remboursement au client pour la partie inutilisée des services, remboursement qui constituera le seul et unique recours du client et la seule responsabilité de CNW en cas de résiliation de l’entente. Le client reconnaît que l’omission de payer les frais ou les coûts associés aux services au moment où ils deviennent exigibles sera considérée comme une violation substantielle de la présente entente. La résiliation, l’expiration ou l’annulation de la présente entente pour quelque raison que ce soit ne libérera aucune partie d’une obligation et ne mettra fin à aucun droit en vertu de la présente entente qui, de par sa nature, doit demeurer valide, y compris les obligations de paiement énoncées aux présentes.
17. FORCE MAJEURE – Aucune partie ne sera tenue responsable vis-à-vis de l’autre partie pour des retards ou pour la non-exécution de ses engagements au titre de la présente entente (autres que les obligations de paiement du client énoncées aux présentes) résultant de causes indépendantes de sa volonté, y compris l’une ou l’autre des circonstances suivantes : catastrophes naturelles, actes terroristes, actes gouvernementaux (y compris les demandes ou mesures émanant d’organismes de réglementation fédéraux ou provinciaux, de bourses des valeurs mobilières nationales ou d’organisations réglementaires professionnelles), actes ou omissions de tierces parties, guerres, incendies, inondations, explosions, mouvements populaires, conflits de travail, défaillance ou indisponibilité des infrastructures de communications (y compris des réseaux, des entreprises de télécommunications et des fournisseurs de services Internet et par satellite), défaillances de systèmes, ou incapacité, ou aptitude gravement réduite, d’obtenir des biens ou services (chacun de ces cas étant un cas de force majeure). L’exécution des engagements pour lesquels la partie aura pris du retard, dans la mesure où il s’agit d’un cas de force majeure, sera suspendue pendant la durée des événements concernés.
18. GÉNÉRALITÉS – La présente entente englobe l’ensemble des addendas, des annexes et des pièces jointes conclus entre les parties et constitue l’entente complète des parties pour les présentes conditions, et elle annule toutes les ententes et tous les accords antérieurs entre les parties. En cas d’incompatibilité entre les dispositions des Conditions générales et celles contenues dans les addendas, annexes et pièces jointes aux présentes, ou dans toute autre entente intervenue entre les parties, les Conditions générales l’emporteront. Les termes au singulier comprennent le pluriel et vice versa, et les termes au masculin comprennent le féminin et vice versa. Toutes les utilisations du terme « comprenant » ou « comprend » signifient « y compris, sans s’y limiter », et l’emploi du futur marquent une obligation. Les titres ont été inclus à des fins pratiques uniquement et n’auront aucune incidence sur la structure ou l’interprétation de la présente entente. Les termes ou les abréviations qui ont des significations bien connues ou spécialisées sont utilisés dans les présentes conformément à leurs significations reconnues. Hormis ce qui est expressément prévu aux présentes, la présente entente ne sera pas interprétée comme accordant au client le droit de revendre ou de redistribuer l’accès aux services; et tous les droits qui n’ont pas été expressément accordés au client dans les présentes seront expressément réservés par CNW. Le client ne peut céder aucun de ses droits ni déléguer aucune de ses obligations en vertu de la présente entente sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de CNW. CNW se réserve le droit, à sa seule discrétion, d’attribuer la présente entente ou l’un ou l’autre de ses droits et de déléguer l’une ou l’autre de ses obligations en vertu des présentes, en tout ou en partie. La présente entente sera interprétée et mise en application conformément aux lois de la province de l’Ontario et des lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard aux dispositions de lois pouvant être contradictoires. Les parties à la présente reconnaissent la juridiction non exclusive des tribunaux de l’Ontario dans la résolution de toute réclamation ou de tout différend lié à la présente entente. Les parties conviennent que la présente entente n’est pas visée par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. La présente entente liera les parties et s’appliquera au profit de ses héritiers, successeurs et ayants droit. Aucun changement, modification ou ajout à la présente entente n’est valide ou exécutoire à moins d’être énoncé par écrit et dûment signé par les deux parties à celle-ci. La renonciation à un droit ou recours en vertu de la présente entente doit être faite par écrit et signée par chacune des parties. L’omission en tout temps par une partie d’exiger la pleine exécution d’une disposition de la présente entente n’aura aucune incidence sur le droit de cette partie à la mettre en application ultérieurement. Si l’une ou l’autre des dispositions de la présente entente est jugée non valide ou non applicable en tout ou en partie, cette invalidité ou non-applicabilité ne s’appliquera qu’à la disposition visée ou qu’à une partie de cette disposition et le reste de la disposition et toutes les autres dispositions contenues dans la présente demeureront en vigueur. Tout avis de la part du client requis dans les présentes (y compris un avis de non-renouvellement, de violation présumée ou de différend) sera envoyé par courrier électronique au représentant de CNW du client, une copie par écrit de celui-ci sera livrée par porteur ou par service de messagerie avec preuve de livraison à Groupe CNW, 2000, avenue McGill College, 3e étage, Montréal (Québec) H3A 3H3, à l’attention du directeur financier. Tous les autres avis associés à la présente entente peuvent être transmis par courrier électronique. Les parties ont demandé que la présente entente ainsi que tous les documents et communications qui y sont envisagés ou qui s’y rapportent soient rédigés en français. The parties have requested that this Agreement and all documents and communications contemplated thereby or relating thereto be drawn up in the French language.
Mis à jour le: 5 mars 2019